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独立经济学人易子杰的博客

----致力于国际问题、中国经济和政府决策的战略观察研究

 
 
 

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关于我

-------并购基金执行总裁、独立经济学人、天使投资人、资深商业模式设计及公司治理专家、网易经济学家成员、工商管理博士(论文研究商业模式与企业价值)、曾在全球8所大学读过多个专业学位、美国访问学者。从事股权投资、管理咨询及上市顾问等工作。研究成果:《中国近代史与法制史》、《宏观经济分析》、《低碳经济模式》、《商业模式创新》、《项目估值原理》、《证券投资模型》、《企业上市方案》、《股权基金管理模式》、《产业园运营模式》。

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A股IPO暴露六大黑洞  

2011-08-14 15:13:55|  分类: 5、二级证券市场 |  标签: |举报 |字号 订阅

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这两年,A股市场非常低迷,一个重要的原因就是IPO链条上存在严重漏洞,极大损害了二级市场投资者的利益。“乱世”用重典。业内不少专家认为,要重振市场人气,管理层必须重拳出击IPO乱象,没有“重典”,少数保荐人、PE与企业,在多方利益纠合之下,依然会肆意操纵公司上市。

黑洞一 PE腐败

这类腐败,一是“保荐+直投”模式,二是关系客户突击入股。

《华夏理财》建议:

可参考全流通改制时的办法,凡券商直投加保荐的个股,一是延长解禁时间,至少3年以上才能解禁;二是其直投股权的30%部分,可勒令直接转让给解禁到期日登记在册的流通股股东平均分配;在IPO中被发现的关系人突击入股的股份可照此办理。

专家点评

徐洪才(中国国际经济交流中心信息部副部长,金融学教授):延长解禁时间并不是一个好办法,相反,要缩短解禁时间,逐步推进存量发行和上市首日全部股票可流通的改革。这样,可实现股票市场价格信号和控股股东行为之间形成相互制约,从而抑制大股东高位套现行为,减少PE腐败机会。

董登新(微博)(博客,微博)(武汉科技大学金融证券研究所所长):延长锁定期,的确可以防范突击入股,但同时也会打击风投的积极性。其实,美国上市公司的锁定期就是6个月,少的甚至3个月,这个情况在成熟市场中同样存在。但同样的,美国公司内部法定治理非常完善,或者说自我约束非常严格。但在我们的市场当中,上市公司构造本身不完善,比较脆弱。

黑洞二 保荐人不尽职

保荐人不尽职,未能发现上市公司基本面巨大隐患或上市公司虚假陈述,给投资者带来巨大风险。海普瑞(002399,股吧)即是典型案例。

《华夏理财》建议:

对保荐人不尽职的处罚,现在仅仅是警告,可以说过轻。建议加大处罚,具体可参照汪建中一案,凡发现保荐人出现严重失职的,没收承销商全额承销收入,并处等额罚金;当事保荐人处至少5年以上市场禁入。

专家点评

马方业(博客,微博)(《证券日报》副总编辑):对于保荐人不能尽职的处罚,一定要严格,隔靴搔痒只能适得其反,要处罚就必须得罚一个底朝天。就是让他在违法成本面前望而却步。如果说严格需要一个量化的程度的话,就是需要把违法的成本量化到最大的程度。比如一个保荐人保荐了一个IPO项目挣了10个亿,那么一旦出现问题,处罚至少得10个亿。将赚的钱没收之后,还应该追加责任处罚。然后,对其所保荐的IPO项目的这个公司也应该进行警示,相关公司也应该负相应的连带责任。而若严重违规的保荐人,还应该受到市场禁入的处罚,有一个评分标准,就像开车一样,12分都罚没了,就应该重新去学习。

董登新:上述建议从操作层面上来看太困难,如果制度很高,但监管低下,那制度只能是个摆设,得不到落实,也没办法兑现惩处措施,我认为,需要投资者自身的觉醒,拿起武器保护自己的权益,进行集体诉讼。

黑洞三 造假上市

近年,除极少数被紧急叫停外,绝大多数存在重大瑕疵或重大违规甚至直接造假的公司,都是在上市后才被发现的。虽然监管层也采取了一些处罚措施,但都没有能从股权流通这一根本入手,结果出现了不少造假上市者忍受一时之苦,巨额财富轻松到手的现象。最典型的莫过于绿大地前董事长狱中卖股。

《华夏理财》建议:

对于造假上市的公司,除了对保荐人严厉处罚外,对上市公司可勒令直接退市,鼓励二级市场投资者发起集体诉讼,追索损失,上市公司大股东的母公司应负连带责任。

专家点评

郑磊(微博)(博客,微博)(香港资深战略与资本市场专家):去年在香港上市的“洪良”,在被香港证监会查明出现上市造假的问题后,立即被停牌,冻结上市公司资产,启动法律调查和对所有股东的赔偿程序。而在美国,一旦上市公司被发现造假,将引发大规模的集体诉讼,不仅公司经营受到严重影响,有关责任人也会被追究个人责任,这种惩罚成本非常高,几乎任何公司和个人都无法承受。而在A股,相关机制严重缺乏,即便有些原则性的管理指引,也无法落在实处。违法成本如此之低,也就不奇怪为什么上市过度包装甚至造假,可以在中国堂皇过市了。

董登新:这个不太现实,企业上市之后就变成了公众公司,这时候再来直接否决掉,是对广大投资者的不负责任,最终遭殃的还是投资者。我觉得应该惩处当事人,但目前我们还没有配套惩处机制。我们的监管层在过会过程中非常严格,但上市之后就跟不上了。以美国做参考,事后监管比事前还要苛刻,所以如何加强事后监管,才是重中之重。

黑洞四 审核不严

这两年,不少公司IPO首次过会不成功,转了一圈重新包装一下,二次过会竟然大部分都成功通过,这让不少投资者对发审委意见很大,提出很多质疑。

《华夏理财》建议:

建立发审会审核公示制度,每次发审会会议,建立完整会议记录;发审会结束后,在公布审核结果的同时,公示每位发审委委员的审核意见及表决态度,公示时间不少于一个月,鼓励公众监督投诉。对于审核记录不良或遭遇重大投诉并被调查落实的发审委委员,要给予不同级别的处罚,直至追究刑事责任。

专家点评

郑磊:现在的发审制度有很大漏洞,最大的问题是责任和权力不对等。审核的责任只是形式上的审核,而权力却非常大,可以决定公司能否上市。至于在目前的情况下,文中提到的建议可以采用,以加强公众对发审过程的监督,减少权力寻租对投资者的伤害。

董登新:从这方面来看,我觉得应该“各负其责”,审核材料是否合规,是否达标,监管层的责任就尽到了,他们毕竟没有办法一一进入企业去调研,所以他们的责任尽到这里就可以了。而保荐人应该负完全责任。现在企业大着胆子造假,是我们法制的无能,应该在加大打击力度和完善制度两方面同时进行。

黑洞五 募资不(滥)用

这两年,募资不(滥)用现象愈演愈烈。不少公司募集资金一到手,即宣告变更募资项目,仿佛早就准备好的一样;也有少数公司,募集资金竟然长期放在银行睡大觉。

《华夏理财》建议:

对这类钱一到手,募资项目就变更甚至消失的公司,除非出现人力不可抗因素,否则,首先要处罚保荐人;其次,立刻冻结募资账户,追回募集资金,按比例退还给二级市场股东,并勒令退市。

专家点评

苏培科(微博)(对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员):如果上市公司原有立项无法进行而欲更改募集资金投向,除了需要让股东大会投票通过之外,还得重新发项目招股书进行路演。如果新项目被投资者否定,则上市公司应该连本带息退还募集资金,并申请退市事宜。因为变更募集资金投向就是在修改契约,务必要重视。

董登新:募集资金的使用,在成熟市场上如何使用是企业的权利,唯一有权干预的就是股东大会。股民不该依赖政府,应完善企业内部法人治理结构,从内部监管,让风险控制机制来发挥作用。

黑洞六 高管减持

这两年,高管减持对二级市场的危害日益明显。尤其是那些业绩上市就变脸的上市公司大股东及其高管,减持冲动非常强烈,造成非常恶劣的影响。

《华夏理财》建议:

延长中小板、创业板大股东及其高管持股的禁售期,大股东至少5年以上,高管至少3年以上。在此期间,业绩出现50%以上下滑,或经营出现重大风险的,在业绩或公司基本面出现明显好转前,至少延长2年以上禁售期,其间不得减持。其他原始股股东也照此办理。

专家点评

苏培科:高管“逃逸”行为有违背契约精神之嫌,上市前他们在招股书中和路演时信誓旦旦,但股票一上市就变着法去套现,对投资者极不负责,严重缺乏信托责任。况且,他们的离职套现对上市公司的未来充满着巨大的不确定性。为了保护投资者的利益,不妨对现有的规则进行修改,比如在持股高管辞职后将其持有的股票锁定期延长至一年以上,并且上市公司要对持股高管辞职时作特别公示,以提醒投资者提前做准备;另外,对持股高管离职要作必要的禁业规定,比如持股董秘离职后不能在即将上市而未上市企业任职,也不能在具有同业竞争的企业任职。

董登新:这个方法暂时还是可以的。中国上市公司的根源还是以上市为目的,之后的事情就与我无关。解决办法是企业应该对股价进行管理,这个不是操纵股价,而是通过合法合规的手段来操作,股价过高了可以分拆股份,如每1股拆成10股,这样也有利于小股民。反过来,股价过低了,可以缩股,如每10股缩成1股。同时这也可以成为投资者对公司管理的一个衡量尺度,是公众看股价来表现的企业信誉和能力的一个信号。

 (本文来源:华夏时报 )

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